주주 여러분께,

오스코텍 이사회는 2026년 9월 15일 제노스코 완전자회사화와 이에 수반되는 주요 거래를 독립적이고 공정하게 검토하기 위한 특별위원회 규정을 승인하고 위원 구성을 완료했습니다. 특별위원회 위원장에는 한국기업거버넌스포럼 회장을 역임하고 법률과 자본시장 양 분야의 전문성을 갖춘 김규식 독립이사가 선임되었습니다.

특별위원회는 이미 후속 검토에 착수했으며, 외부 가치평가기관 선정을 위한 기준과 절차 등 필요한 사항을 순차적으로 심의할 예정입니다.

특별위원회 구성이 예상보다 늦어졌다는 주주 여러분의 우려를 무겁게 받아들이고 있습니다. 회사는 그동안의 경과와 앞으로의 계획을 가능한 범위에서 분명하게 설명드리고자 합니다.

■ 제노스코 완전자회사화는 오스코텍의 기업가치와 지배구조를 함께 개선하기 위한 과제입니다
제노스코는 레이저티닙을 비롯한 오스코텍의 핵심 신약개발 성과와 밀접하게 연결된 자회사입니다. 현재 오스코텍이 보유하지 않은 제노스코 잔여지분을 공정한 조건으로 확보해 완전자회사로 편입할 수 있다면, 핵심 자산에서 발생하는 경제적 가치가 오스코텍에 보다 명확하게 귀속되고 연구개발과 사업개발 자원의 통합도 강화될 수 있습니다. 이는 오스코텍의 기업가치가 시장에서 보다 투명하게 평가받는 기반이 될 수 있습니다. 완전자회사화는 제노스코 상장 추진 중단 이후 주주 여러분과의 소통 과정에서 주요 방향으로 논의되었으며, 회사와 이사회도 지배구조 개선과 장기적인 주주가치 제고를 위해 필요하다고 판단했습니다.

다만 제노스코 완전자회사화는 단순히 자회사의 잔여지분을 매입하는 거래가 아닙니다. 제노스코의 주주 구성과 오스코텍의 지배구조를 고려하면 거래가격, 인수재원의 조달, 외부 투자자의 참여 가능성 및 거래 이후의 지배구조가 서로 밀접하게 연결되어 있습니다. 특히 제노스코 주주와 오스코텍 주주 사이에 이해관계가 달라질 수 있는 만큼, 속도만큼이나 공정성과 독립성을 확보하는 절차가 중요합니다.

회사의 판단 기준은 명확합니다. 특정 이해관계자의 사정이나 요구에 좌우되는 가격을 정하는 것이 아니라, 객관적인 평가에 기초한 적정 가치와 공정한 거래조건을 토대로 오스코텍과 전체 주주의 장기적 이익을 높이는 것입니다.

■ 이사회는 거래를 서두르기에 앞서 공정한 의사결정을 위한 기반을 먼저 정비했습니다
3월 30일 정기주주총회 이후 새롭게 구성된 이사회는 9월 15일까지 총 여섯 차례의 이사회를 개최했습니다. 이 기간 회사는 앞으로 이해상충 가능성이 있는 주요 거래와 의사결정에 일관되게 적용할 이사회 운영원칙과 위원회 체계를 정비해 왔습니다.

4월 17일 이사회에서는 신임 경영진의 직무를 정하고 「이사회 정보접근 및 커뮤니케이션 운영기준」을 확정했습니다. 이는 이사들이 주요 안건을 충실히 심의할 수 있도록 필요한 정보접근을 보장하는 동시에 회사의 공식 보고체계, 비밀정보 보호 및 공정공시 원칙을 함께 정립하기 위한 조치였습니다.

5월 13일 이사회에서는 「오스코텍 이사회 운영 원칙 및 책임 선언」을 채택하고 공표했습니다. 이사회는 이 선언을 통해 특정 주주나 이해관계자가 아닌 회사의 지속가능한 성장과 전체 주주의 장기적 이익을 기준으로 판단한다는 원칙을 확인했습니다. 또한 주주 간 이해충돌 가능성이 있는 주요 거래는 독립이사 중심의 특별위원회를 구성하고 외부 평가 등 필요한 절차를 거쳐 공정하고 투명하게 검토한다는 원칙을 명확히 했습니다.

6월 1일 이사회에서는 세비도플레닙의 Agios 기술이전 계약 체결을 승인했습니다.

8월 13일 이사회에서는 정관 변경에 따라 신설된 내부거래위원회, 투자심의위원회 및 보상위원회를 구성하고 관련 규정을 승인했습니다. 특별위원회 규정과 위원 구성안도 함께 상정했으나, 위원회의 권한과 운영절차를 보다 명확하게 정비할 필요가 있다는 의견에 따라 추가 검토하기로 했습니다. 이후 규정의 적용범위와 권한, 이해상충 관리 및 운영절차를 보완했고, 9월 15일 이사회에서 특별위원회 규정과 위원 구성을 최종 승인했습니다.

이 과정에 당초 예상보다 시간이 필요했던 점은 사실입니다. 그러나 이해관계가 복잡한 거래일수록 결론을 먼저 정한 뒤 절차를 맞추기보다, 독립적인 판단을 뒷받침할 원칙과 규정을 확립한 뒤 본격적인 검토를 시작하는 것이 필요하다고 판단했습니다. 8월과 9월 두 차례 이사회 심의를 거쳐 특별위원회 규정을 보완한 것도 형식적인 위원회가 아니라 실질적이고 책임 있는 심의를 수행할 수 있는 위원회를 구성하기 위한 과정이었습니다.

■ 특별위원회는 독립적이고 객관적인 가치평가 절차를 진행합니다
특별위원회는 제노스코 완전자회사화 과정에서 이해상충 가능성이 있는 사항을 독립적으로 검토하고, 외부 가치평가기관의 선정과 가치평가 등 관련 주요 사항을 심의하게 됩니다. 회사는 복수의 외부 가치평가기관을 활용해 평가의 객관성과 신뢰성을 높이는 방안을 추진하고, 각 기관의 독립성, 평가역량, 업무범위 및 평가방법론을 특별위원회가 충분히 비교·검토할 수 있도록 지원하겠습니다.

후속 절차와 세부 기준은 특별위원회의 심의와 의결을 거쳐 확정됩니다. 회사는 공시규정, 계약상 비밀유지 의무 및 향후 협상에 미치는 영향을 고려해 주요 사항이 확정되는 단계에 맞춰 진행상황을 설명드리겠습니다.

■ 가치평가 이후에는 거래 실행을 위한 준비가 이어집니다
외부 가치평가는 제노스코의 적정 기업가치를 판단하기 위한 핵심 절차입니다. 그러나 평가결과가 도출되는 것만으로 완전자회사화가 완료되는 것은 아닙니다. 가치평가 이후에는 그 결과를 토대로 제노스코 잔여지분 주주와 협의하고, 구체적인 거래구조와 인수재원 조달방안을 마련해야 합니다.

회사는 재무상황과 기존 주주가치에 미치는 영향을 고려하면서 전략적투자자(SI) 또는 재무적투자자(FI) 유치를 포함한 여러 방안을 검토할 계획입니다. 외부 투자자를 유치할 경우에는 오스코텍의 장기적인 기업가치 제고와 글로벌 신약개발 및 사업개발 역량 강화에 기여할 수 있는지를 중요하게 고려하겠습니다. 투자조건의 공정성과 기존 주주가치에 미치는 영향도 함께 살펴볼 것입니다.

현재 정관상 남아 있는 신주 발행 여력만으로는 유의미한 규모의 SI 유치를 추진하기 어렵습니다. 따라서 신주발행을 통한 SI 유치 방안을 실행하려면 정관상 발행가능주식총수를 확대해야 하며, 이를 위한 정관 변경에는 주주총회의 승인이 필요합니다. 다만 현재 특정 투자자나 구체적인 자금조달 방식이 정해진 것은 아니며, 거래구조와 조건은 가치평가와 필요한 외부 자문을 거쳐 검토할 것입니다.

회사는 특별위원회의 독립적인 검토와 객관적인 가치평가를 충실히 진행하는 한편, 그 결과가 실제 거래로 이어질 수 있도록 제노스코 주주와의 협의, 인수재원 마련 및 필요한 후속 절차를 함께 준비하겠습니다.

■ 회사는 어느 한쪽이 아닌 전체 주주의 이익을 기준으로 판단하겠습니다
제노스코 완전자회사화 과정에서는 제노스코 잔여지분 주주와 오스코텍 주주, 외부 투자자 등 각 이해관계자의 기대가 서로 다를 수 있습니다. 바로 이러한 차이를 공정하게 조정하고 적정한 거래조건을 마련하기 위해 특별위원회와 외부 가치평가 절차를 도입한 것입니다.

오스코텍 이사회는 특정 주주의 대리인이 아닌 회사 전체의 수탁자로서 회사의 지속가능한 성장과 전체 주주의 장기적 이익을 기준으로 판단하겠습니다. 특별위원회 역시 같은 원칙에 따라 독립적으로 운영될 것입니다.

회사는 가치평가의 독립성과 협상력을 지키고 미공개 중요정보를 적절히 관리하면서, 주요 절차가 확정되는 단계에 맞춰 공개 가능한 진행상황을 투명하게 설명드리겠습니다. 공개 시점과 범위는 오스코텍과 전체 주주의 이익을 기준으로 신중하게 판단하겠습니다.

제노스코 완전자회사화는 오스코텍의 핵심 자산과 기업가치를 보다 명확하게 결합하고, 장기적으로 안정적인 성장 기반을 마련하기 위한 중요한 과제입니다. 회사는 추진 속도에 대한 주주 여러분의 기대를 무겁게 받아들이면서도 적정한 가치와 공정한 절차, 실행 가능한 자금조달 및 장기적인 기업가치 제고라는 기준을 끝까지 지켜나가겠습니다.

감사합니다.

2026년 9월 17일
주식회사 오스코텍