정관

정관 조문

제1장 총칙

제1조 【상호】

이 회사는 주식회사 오스코텍이라 한다. 영문으로는 Oscotec Inc. 약자로 OCT Inc.라 표기한다.

제2조 【목적】

이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 골다공증치료제 및 기타 골질환관련 신약의 개발, 생산 및 판매

2. 조직대체재료의 개발, 생산 및 판매

3. 약물전달계의 개발, 생산 및 판매

4. DNA칩 등 유전자관련 연구개발 사업 및 제조 판매

5. 동식물성 세포배양에 의한 생리활성물질 개발, 제조 및 판매

6. 혈액제재 개발, 제조 및 판매

7. 건강기능식품 연구개발 사업

8. 원료의약품, 의약품 및 진단시약의 개발, 생산, 판매

9. 의료기기 및 연구실험용 기자재 개발, 생산, 판매

10. 외부용역 연구수행 사업

11. 관련 바이오벤처기업에 대한 출자 및 지원

12. 골조직, 골다공증 및 기타 골질환 관련 연구지원

13. 대학 및 연구기관 등 비영리조직에 대한 지원

14. 생명정보의 개발, 판매 및 기타 서비스 제공

15. 의약품 및 의료장비의 개발 및 판매

16. 일반무역업

17. 수출입업

18. 무역대리업

19. 산업 및 조직공학 관련 써비스업

20. 의약품 도매업 및 제조업

21. 부동산임대업

22. 통신판매업

23. 원료소분업(의약품 등, 건강기능식품, 인삼제품, 화장품)

24. 의약품, 수의약품 등의 소분업

25. 원료의약품 제조업

26. 동물의약품 원료 제조업

27. 의약품, 화공약품, 수의약품, 의약부외품, 화장품, 농예약품, 기타 화학제품, 의료용

기기 등의 제조업 및 판매업

28. 식료품, 식품첨가물, 인삼제품, 청량음료, 건강기능식품 등의 제조 및 판매업

29. 의료공구, 위생용품 등의 제조 및 판매업

30. 유통업 및 물류관련사업

31. 인터넷 전자상거래업

32. 의약품, 동물의약품, 의료공구 및 의료기기의 제조 판매업, 도매업 및 수출입업

33. 기타 음식료품의 제조 가공 판매업

34. 보관 및 창고업

35. 의약부외품, 치약, 위생용품, 포장용기의 제조판매 및 수출입업

36. 음료수, 비알콜성음료 및 다류 제조 가공판매업

37. 시장조사 및 여론조사업

38. 금융업

39. 컴퓨터 및 통신기기를 이용한 정보자료처리 및 정보통신서비스업

40. 시스템통합구축서비스의 판매업

41. 소프트웨어의 개발, 판매, 임대업

42. 정보처리 기술에 관한 전문적서비스

43. 고도정보통신서비스업

44. 광고대행업

45. 부가통신사업

46. 국내외 자원개발, 판매 유통 및 투자업

47. 소매업

48. 전 각호에 부대되는 사업

제3조 【본점의 소재지 및 지점 등의 설치】

1. 이 회사는 본점을 경기도 성남시에 둔다.

2. 이 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 국내외에 지점, 출장소, 사무소, 현지법인을 둘 수 있다.

제4조 【공고방법】

이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.oscotec.com)에 게재한다. 다만 전산장애 또는 그 밖에 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때 에는 서울시에서 발행되는 일간한겨레신문(합병 또는 개칭이 있는 경우 그 승계신문)에 게재한다. 다만, 화재 등 기타 부득이한 사유로 일간한겨레신문에 게재하지 못할 경우에는 서울시에서 발행되는 일간한국경제신문에 게재할 수 있다.

제2장 주식

제5조 【발행예정주식의 총수】

이 회사가 발행할 주식의 총수는 40,000,000주로 한다.

제6조 【1주의 금액】

주식 일주의 금액은 500원으로 한다.

제7조 【설립시에 발행하는 주식의 총수】

이 회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 10,330주(액면 5,000원 기준)로 한다.

제8조 【주식의 발행과 종류】

1. 이 회사가 발행할 주권은 기명식으로 한다.

2 회사는 ｢주식․사채 등의 전자등록에 관한 법률｣ 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다

제9조 【주식의 종류, 수 및 내용】

1. 회사는 보통주식과 우선주식을 발행할 수 있고, 우선주식은 이익배당과 잔여재산 분배에 있어 보통주에 대하여 우선적인 권리를 가진다.

2. 제5조의 발행예정주식총수 중 우선주식의 발행한도는 일천만주로 한다.

3. 우선주식에 대한 최저 이익배당률은 주식의 발행가액을 기준으로 연 1%에서 10% 범위 이내에서 발행시에 이사회가 정한다.

4. 이사회는 발행시에 우선주식에 대하여 제3항의 규정에 의한 배당을 하고, 보통주식에 대하여 우선주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능 이익이 있으면 보통주식과 우선주식에 대하여 동등한 비율로 배당하도록 정할 수 있다

5. 이사회는 발행시에 우선주식에 대하여 제3항의 규정에 의한 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분은 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당하도록정할 수 있다.

6. 우선주식의 주주는 의결권이 있는 것으로 한다.

7. 우선주식의 존속기간은 발행일로부터 1년 이상 10년 이내의 범위에서 발행시에 이사회가 결정할 수 있으며, 동 존속기간 경과 후 우선주식은 보통주식으로 전환된다. 다만, 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당이 완료될 때까지 그 기간은 연장된다.

8. 제7항의 규정에 의한 전환으로 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의 4 규정을 준용한다.

9. 이 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우, 우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 보통주식으로, 무상증자의 경우에는 동일한 내용의 우선주식으로 한다.

제9조의 2 【상환주식】

1. 이 회사는 우선주식 발행시 이사회의 결의로 그 우선주식을 회사 또는 그 주주의 청구에 따라 이익으로 소각할 수 있는 상환주식으로 발행할 수 있다.

2. 이 회사가 발행할 상환주식의 상환기간은 발행일로부터 1년 이상 10년 이내의 범위에서 발행시에 이사회가 정한다.

3. 이 회사가 발행할 상환주식의 상환가액은 우선주식의 발행가액, 시장금리 및 우선주식에 대한 기지급 배당금액을 고려하여 발행시에 이사회가 결정한다.

4. 이 회사가 발행할 상환주식은 상환기간 중 주주가 청구하는 때에 회사가 상환하거나 회사가 상환기간 중 상환 결정을 한 때에 상환하는 것으로 발행시에 이사회가 정한다. 다만, 상환기간의 말일에 회사는 의무적으로 상환하여야 한다.

5. 이 회사가 상환주식을 상환하고자 할 경우에는 1개월 이상의 기간을 정하여 상환할 뜻 및 회사에 주권을 제출할 것을 주주명부에 기재된 주주 및 질권자에게 통지하여야 한다.

제9조의 3 【전환주식】

1. 이 회사는 우선주식 발행시 이사회의 결의로 주주의 청구에 따라 우선주식을 보통주식으로 전환할 수 있는 전환주식으로 발행할 수 있다.

2. 전환청구 기간은 우선주의 존속기간 전일까지로 하되, 발행시 이사회는 발행일로부터 1년 이상 10년 이내의 범위에서 달리 정할 수 있다.

3. 전환가액은 우선주식의 발행가액으로 하되, 발행시에 이사회는 우선주식의 발행가액, 시가 등을 고려하여 전환가액을 조정할 수 있도록 정할 수 있다.

4. 제1항의 규정에 의해 전환되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의 4 규정을 준용한다

제10조 【신주인수권】

1. 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

2. 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1) 일반공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우

2) 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우

3) 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

4) 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행 하는 경우

5) 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

6) 회사가 신기술의 도입, 재무구조개선 등 기타 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 국내외의 특정 투자자, 금융기관 및 채권자, 합작상대방, 기술 및 마케팅제휴 상대방, 거래선 등에게 신주를 발행하여 자금을 조달하는 경우

7) 회사가 현물출자에 대하여 신주를 발행하는 경우

3. 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

제10조의 2 【일반공모증자 등】

1. 이 회사는 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않은 범위 내에서 일반공모증자 방식에 의한 신주를 발행할 수 있다.

2. 이 회사는 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회 결의로 주식예탁증서(DR)를 발행할 수 있다.

3. 이 회사는 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위내에서 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 이사회결의로 신주를 발행할 수 있다.

4. 이 회사는 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위내에서 신기술의 도입, 재무구조개선 등 기타 경영상 목적을 달성하기 위하여 국내외의 특정투자자, 금융 기관 및 채권자. 합작상대방, 기술 및 마케팅제휴 상대방, 거래처 등에게 이사회의 결의로 신주를 발행할 수 있다.

5. 이 회사는 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위내에서 현물출자에 대하여 이사회의 결의로 신주를 발행할 수 있다.

6. 제1항 내지 제6항의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격등은 이사회의 결의로써 정한다. 다만, 이 경우 신주의 발행가격은 자본시장과금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의 8의 규정에서 정하는 가격 이상으로 하여야한다.

제10조의 3 【주식매수선택권】

1. 이 회사는 주주총회의 특별결의에 의하여 임직원, 외부전문가(교수, 연구원 등), 대학 및 연구기관 등에게 발행주식 총수의 100분의 15 범위내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만 발행주식총수의 100분의 3의 범위 내에서는 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

2. 주식매수선택권을 부여받을 자는 회사의 설립과 경영, 기술혁신 등에 기여하였거나 기여할 능력을 갖춘 회사의 임직원 및 상법 시행령 제9조에서 정하는 관계회사의 임직원으로 한다.

3. 제2항의 규정에 불구하고 상법 제340조의 2 제2항에서 정한 자 및 상법상 최대주주와 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 상법 시행령 제9조의 제1항이 정하는 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사.감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

4. 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 기명식보통주식으로 한다.

5. 임직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.

6. 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 매입가격은 다음 각호의 가액이상이어야 한다.

주식매수선택권을 부여한 후 그 발행가액을 조정하는 경우에도 또한 같다.

1) 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액

가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

나. 당해 주식의 권면액

2) 제1호 이외의 경우에는 제1호의 가목의 규정에 의한 당해 주식의 실질가액.

7. 주식매수선택권은 이를 부여하는 주주총회 결의일로부터 3년이 경과한 날로부터 5년내에 행사할 수 있다.

8. 주식매수선택권을 부여받은 임직원은 제1항의 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 그 권리를 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여받은 임직원이 제1항의 결의일부터 2년 이내에 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수있다.

9. 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의 4의 규정을 준용한다.

10. 다음 각호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1) 당해 임직원이 주식매수선택권을 부여받은 후 3년 이내에 본인의 의사에 따라 임의로 퇴임하거나 퇴직한 경우

2) 당해 임직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 초래한 경우

3) 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4) 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

제10조의 4 【신주의 배당기산일】

이 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.

제11조 【명의개서대리인】

1. 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

2. 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정하고 이를 공고한다.

3. 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다

4. 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행 업무규정에 따른다.

제12조 삭제

제13조 【주주명부의 폐쇄 및 기준일】

1. 이 회사의 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

2. 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기 주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

3. 이 회사는 임시 주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3월 이내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.

제3장 사채

제14조 【전환사채의 발행】

1. 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1) 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위내에서 일반공모 또는 주주우선공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2) 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

3) 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위내에서 회사가 신기술의 도입, 재무 구조개선 등 기타 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 국내외의 특정 투자자, 금 융기관 및 채권자, 합작상대방, 기술 및 마케팅제휴 상대방, 거래선 등에게 전환사채 를 발행하는 경우

2. 제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.

3. 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

4. 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행 후 1개월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 다만, 모집외의 방법으로 발행할 경우에는 발행 후 일년이 경과한 날부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다.

5. 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제10조의 4의 규정을 준용한다.

제15조 【신주인수권부사채의 발행】

1. 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1) 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위내에서 일반공모 또는 주주우선공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2) 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3) 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위내에서 회사가 신기술의 도입, 재무 구조개선 등 기타 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 국내외의 특정 투자자, 금 융기관 및 채권자, 합작상대방, 기술 및 마케팅제휴 상대방, 거래선 등에게 신주인수 권부사채를 발행하는 경우

2. 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위내에서 이사회가 정한다.

3. 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 그 발행가액은 액면금액 또는

그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

4. 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행후 1월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 다만, 모집외의 방법으로 발행할 경우에는 발행후 일년이 경과한 날부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

5. 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의 4의 규정을 준용한다.

제15조의2 【사채 발행의 위임】

이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

제16조 【사채발행에 관한 준용규정】

제11조, 제12조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제4장 주주총회

제17조 【소집시기】

1. 이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

2. 정기주주총회는 매사업년도 종료후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제18조 【소집권자】

1. 주주총회의 소집은 법령에 따른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

2. 대표이사가 유고시에는 제34조 제2항의 규정을 준용한다.

제19조 【소집통지 및 공고】

1. 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간전에 각 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

2. 의결권있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2주간전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의 목적사항을 서울시에서 발행되는 일간한겨레신문과 일간한국경제신문에 2회 이상 공고하거나 전자적 방법으로 공고함으로서 소집통지에 갈음할 수 있다.

제20조 【소집지】

주주총회는 본점소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.

제21조 【의장】

1. 주주총회의 의장은 대표이사로 한다.

2. 대표이사 유고시에는 제34조 제2항의 규정을 준용한다.

제22조 【의장의 질서유지권】

1. 주주총회의 의장은 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언·행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.

2. 주주총회의 의장은 의사진행의 원할을 기하기 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언시간 및 회수를 제한할 수 있다.

제23조 【주주의 의결권】

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제24조 【상호주에 대한 의결권제한】

이 회사, 모회사 및 자회사, 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식 총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 회사의 주식은 의결권이 없다.

제25조 【의결권의 불통일행사】

1. 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

2. 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제26조 【의결권의 대리행사】

1. 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

2. 제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제27조 【주주총회의 결의방법】

1. 주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.

2. 이사 중 동시에 2명 이상을 해임하기 위해서는 발행주식 총수의 5분의 4이상의 찬성으로 한다.

3. 주주총회에서 이사를 주주제안권으로 인하여 해임하거나 선임하는 경우에는 발행주식 총수의 5분의 4이상의 찬성으로 한다.

4. 적대적 기업인수 및 합병으로 인하여 새로이 추가되는 이사의 선임 및 기존 이사의 해임은 발행주식총수의 5분의 4이상의 찬성으로 하여야 한다.

5. 제2항, 3항, 4항의 정관 조항의 변경을 결의하는 경우에도 발행주식 총수의 5분의 4이상의 찬성이 있어야 한다.

제28조 【주주총회의 의사록】

주주총회의 의사(議事)에 대해서는 그 경과의 요령과 결과를 의사록에 기재하고, 의장과 출석한 이사가 기명 날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다.

제5장 이사, 이사회

제29조 【이사의 수】

1. 이 회사의 이사는 3명 이상 10명 이내로 한다.

제30조 【이사의 선임】

1. 이사는 주주총회에서 선임한다.

2. 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

3. 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의 2에서 규정하는 집중투표제를 적용한다. 집중투표제에 관한 세부적 내용으로 이 정관이 규정하지 않는 내용은 상법 제382조의2 규정에 의한다.

제31조 【이사의 임기】

이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주 총회전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.

제32조 【이사의 보선】

이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제29조에서 정하는 인원수를 결하지 아니하고 업무수행 상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제33조 【대표이사 등의 선임】

이 회사는 이사회의 결의로 대표이사 약간 명, 사장, 부사장, 전무이사 및 상무이사 약간 명을 선임할 수 있다.

제34조 【이사의 직무】

1. 대표이사는 회사를 대표하며, 이사회의 결정사항을 집행하고 회사업무 전반을 총괄하며, 모든 이사가 최근의 경영상태와 회사 관련 최신정보를 제공받을 수 있도록 하여야 한다.

2. 부사장, 전무이사. 상무이사 및 이사는 사장을 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사의 유고시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다.

제34조의 2 【이사의 보고의무】

이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제35조 【이사회의 구성과 소집】

1. 이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 의결한다.

2. 이사회는 이사회 의장이 회일(會日) 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

3. 삭제

제35조의 2 [이사회 의장]

1. 이사회 의장은 사내이사 중에서 이사회의 결의로 선임한다.

2. 이사회 의장이 이사회에 참석할 수 없는 경우에는 사내이사 중에서 선임연장자 순으로 직무를 대행한다.

제35조의 3 [이사회 의장의 임기]

이사회의장의 임기는 선임된 이사의 임기와 같이 한다.

제36조 【이사회의 결의방법】

1. 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

2. 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

3. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제36조의 2 【이사회 내 위원회】

1. 이사회는 법령이나 정관에 정하여진 사항 또는 이사회가 위임하는 사항을 심의·의결하기 위하여 이사회 내에 내부거래위원회, 투자심의위원회를 두고, 사외이사후보추천위원회 등 각종 위원회를 설치할 수 있다.

2. 각 위원회의 구성, 권한, 운영등에 관한 세부사항은 이사회 결의로 정한다.

3. 위원회에 대해서는 제35조 내지 제37조의 규정을 준용한다.

제37조 【이사회의 의사록】

1. 이사회의 의사(議事)에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

2. 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제38조 【이사의 보수와 퇴직금】

1. 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

2. 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

제38조의2 【이사의 책임감경】

상법 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(독립이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제397조의2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니한다.

제39조 【상담역 및 고문】

이 회사는 이사회의 결의로 연구개발 및 경영분야의 상담역 또는 고문 약간명을 둘 수 있다.

제6장 감사위원회

제40조 【감사】

1. 이 회사의 감사는 1명 이상 2명 이내로 한다.

2. 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다.

3. 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 제1항의 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

제41조 【감사의 임기】

감사의 임기는 취임후 3년내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.

제42조 【감사의 보선】

감사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제40조에서 정하는 원수(員數)를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제43조 【감사의 직무 등】

1. 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.

2. 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

3. 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니한 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

4. 감사에 대해서는 제38조의2의 규정을 준용한다.

5. 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

6. 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우 에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

7. 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감 사가 이사회를 소집할 수 있다.

제44조 【감사록】

감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 그 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명을 하여야 한다.

제45조 【감사의 보수와 퇴직금】

1. 감사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. 감사의 보수결정을 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다.

2. 감사는 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

제7장 계산

제46조 【사업년도】

이 회사는 사업연도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다.

제47조 【재무제표등의 작성 등】

1. 이 회사의 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일의 6주간전에 상법 제447조 및 제447조의

2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻은 후 감사의 감사를 받아야 하며, 상법 제447조의 서류를 정기총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 제447조의2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

2. 감사는 정기주주총회의 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.

3. 대표이사(사장)는 제1항의 서류와 감사보고서를 함께 정기주주총회 회일의 1주간전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

4. 제1항에도 불구하고 회사는 상법 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사 전원의 동의가 있는 경우 상법 제447조의 각 서류를 이사회 결의로 승인할 수 있다.

5. 제4항에 따라 승인받은 서류의 내용은 주주총회에 보고하여야 한다.

6. 대표이사(사장)는 제1항 또는 제4항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견(외부감사인을 둘 경우)을 공고하여야 한다.

제47조의 2 【외부감사인의 선임】

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 ｢주식회사 등의 외부감사에 관한 법률｣의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제48조 【이익금의 처분】

이회사는 매사업년도의 미처분이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1) 이익준비금

2) 기타의 법정적립금

3) 배당금

4) 임의적립금

5) 기타의 이익잉여금처분액

제49조 【이익배당】

1. 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

2. 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.

3. 회사가 제1항의 배당을 위하여 이사회결의로 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정하여야 하며, 그 경우 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

4. 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제47조제4항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

제50조 【배당금지급청구원의 소멸시효】

1. 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성된다.

2. 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

제51조 【준용규정】

이 정관에 규정되니 않은 사항은 주주총회 및 상사에 대한 법규, 기타법령에 의한다.

제52조 【내규제정】

이 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 업무수행 및 경영상 필요한 세칙 등 내규를 정할 수 있다.

제53조 【설립비용】

회사가 부담하는 설립비용은 700만원 이내로 한다.

제54조 【발기인】

이 회사 설립발기인의 성명, 주민등록번호, 주소는 이 정관 말미의 기재사항과 같다.

부칙

1. 이 정관은 1998년 11월 25일부터 시행한다.

2. 이 정관은 1999년 3월 13일부터 시행한다.

3. 이 정관은 1999년 6월 23일부터 시행한다.

4. 이 정관은 1999년 12월 9일부터 시행한다.

5. 이 정관은 2000년 3월 4일부터 시행한다.

6. 이 정관은 2000년 6월 9일부터 시행한다.

7. 이 정관은 2003년 3월 20일부터 시행한다.

8. 이 정관은 2004년 3월 25일부터 시행한다.

9. 이 정관은 2005년 3월 24일부터 시행한다.

10. 이 정관은 2005년 7월 15일부터 시행한다.

11. 이 정관은 2007년 3월 27일부터 시행한다.

12. 이 정관은 2008년 3월 25일부터 시행한다.

13. 이 정관은 2011년 3월 25일부터 시행한다.

14. 이 정관은 2012년 3월 20일부터 시행한다. 다만, 제15조의2, 제36조, 제38조의2, 제43조, 제47조 및 제49조의 개정 규정은 2012년 4월 15일부터 시행한다.

15. 이 정관은 2019년 3월 28일부터 시행한다. 다만, 제8조의2, 제15조, 제16조 및 제22조의 개정 규정은 ｢주식․사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령｣이 시행되는 날로부터 시행한다

16. 이 정관은 2020년 3월 26일부터 시행한다.

17. 이 정관은 2025년 3월 27일부터 시행한다. 제30조 3항 집중투표제의 건은 2026년 정기주주총회부터 시행한다.

18. 이 정관은 2026년 3월 30일부터 시행한다. 다만, 제38조의2 개정규정은 2026년 7월 23일부터 시행한다